鳥羽法皇の院政の末年、皇位継承をめぐって、後白河天皇を立てた鳥羽法皇と崇徳上皇とが反目していた。一方摂関家においても関白藤原忠通と弟の左大臣頼長が関白の地位をめぐって対立していた。このため自然に不平派である崇徳上皇と頼長が結び、天皇と忠通側に対抗するようになった。保元元年（一一五六）鳥羽法皇が没すると両派の対立は爆発し、上皇は頼長と謀り源為義・平忠正等を招いて挙兵、これに対し後白河天皇と忠通は、源義朝・平清盛等を招いて対抗し、いわゆる保元の乱が起った。戦いは天皇方が義朝の夜襲の計を入れて勝利を収め、上皇は仁和寺に入って落飾の後、讃岐に流され、頼長は旅先で戦死し、為義・忠正は降服後処刑されて乱は終った。
この乱の勝敗を決したのは、『愚管抄』に「鳥羽院ウセサヒ給ヒテ後、日本国ノ乱逆ト云事ハオコリテ、後ムサ（武者）ノ世ニナリケル也」とあって、武士であることを示しており、やがて政権を担当する武士が中央に進出する足がかりとなった。この時武総武士は、源頼義・義家以来結んでいた源氏との主従関係によって義朝に従い活躍した。『保元物語』には、千葉介常胤や、秩父一統の河越・師岡氏など武蔵武士二七氏とその一族の名を挙げており、足立遠元や斎藤別当実盛の勇戦ぶりを伝えている。
ところが保元の乱後、後白河院の寵により権勢を張った藤原通憲と平清盛に対し、行賞に不満をもつ義朝と、通憲に阻まれて近衛大将に任官できなかった藤原信頼とが結び、通憲・清盛を除こうとした。平治元年（一一五九）たまたま清盛が一門を率い熊野参詣に赴いた留守中、義朝が挙兵して二条天皇・後白河院を幽閉し、通憲を大和に追い自殺させた。急を聞いた清盛は直ちに帰京して後白河院等を私邸に迎え、長男重盛に内裏を攻めさせ、信頼・義朝軍を六条河原で破った。信頼は捕えられて斬られ、義朝は東国に逃れる途中尾張で殺された。嫡子頼朝は伊豆に流され、義経は鞍馬寺に入れられた。
武蔵武士は、この時、義朝の子義平に従い、重盛が内裏の待賢門に攻めてきた時には、足立右馬允遠元、熊谷次郎直実等精兵一七騎が重盛勢を押返し、勇名を馳せている。
この両乱の際、義朝に従った武士団の構成をみると、当時の武総武士団の特色が窺える。
第18表を見ると保元・平治の両乱とも義朝の主要軍事力を構成したのは武蔵、相模二国の武士団であったことがわかる。たとえば保元の乱の際義朝に従った武士団の首長数は武蔵国がもっとも多く、次いで相模国で、上総、下総にいたっては各々一名を数えるにすぎない。これをそのまま義朝に属する武士団の実態とするのは早計で、むしろ各国における武士団の成立条件の差異に起因するものであろう。すなわち上総、下総の場合は、棟梁義朝に属する武士団が少なかったことを意味するのではなく、上総、千葉氏以外に有力な武士団が成立していなかったという地域的実情、いいかえれば武士団成立の地域的差違によるものであったと思われる。少し降るが治承四年（一一八〇）九月、源頼朝挙兵に際し千葉常胤が三百余騎の武士を従えて下総国府に参加しており、上総介広常にいたっては上総国の周東、周西、伊南、伊北、庁南、庁北の輩等二万余騎を従えて参上している。この時上総氏の率いた二万余騎という数はそのまま受取れないにしても、常胤に従っていた三百騎の武士、及び広常の軍勢を構成していた輩は、両総諸郡の有力武士、すなわち中小武士団の首長をさすものであった。したがって上・下総両国の場合は、千葉、上総という豪族的領主層による中小武士団の統一が、比較的早い時期から進み、強大な武士団として統合されていたと思われ、義朝は千葉・上総両氏を通じて下総・上総両国の武士団を支配していた。
| 国名 | 保元の乱 | 平治の乱 |
|---|---|---|
| 相模 | 鎌田次郎正清 大庭平太景義 同三郎景親 山内首藤刑部丞俊通 同滝口俊綱 海老名源三季定 秦野次郎延景 荻野四郎忠義 | 鎌田兵衛正清 波多野次郎義道 三浦荒次郎義澄 山内首藤刑部丞通義 同滝口俊綱 |
| 安房 | 安西 金余 沼平太 丸太郎 | |
| 武蔵 | （秩父氏）豊島四郎 河越 師岡 （横山党）中条新五 同新六 成田太郎 箱田次郎 河上三郎 別府二郎 奈良三郎 玉井四郎 横山悪次同悪五 相原 （長井氏）長井斉藤別当実盛 同三郎実定 （西党）平山武者所季重 西党の一族 （猪俣党）岡部六弥太忠澄 猪俣小平六範綱 河勾三郎 手墓七郎 （村山党）金子十郎家忠 山口十郎 仙波七郎 （熊谷氏）熊谷次郎直実 （丹党）榛沢六郎成清 安達氏）（足立）安達四郎遠光（足立遠元） |
長井別当実盛 岡部六弥太忠澄 猪俣小平六範綱 熊谷次郎直実 平山武者所末重 金子十郎家忠 足立右馬允遠元 |
| 上総 | 上総介八郎広常 | 上総介八郎広常 |
| 下総 | 千葉介常胤 | |
| 上野 | 瀬下太郎 物射五郎 名波太郎 岡本介 深巣七郎清国 | 太胡氏 大室氏 大類太郎 |
| 下野 | 八田四郎知家 足利太郎俊綱 | |
| 常陸 | 中宮三郎 関二郎俊平 | 関次郎時員 |
（保元物語，平治物語，平家物語，吾妻鏡，尊卑分脈に拠り作製）
これに対し武蔵国の場合は、秩父・長井・熊谷・足立の各氏、及び横山・西・児玉・猪俣・村山・丹の各党を構成する支族の名が記載され、そのいずれもが千葉・上総の両氏に従っていた中小武士団の首長層に匹敵するものであった。たとえば横山党などは前述のように党的結合をもった武蔵国内の代表的中級武士団であった。『保元物語』に記載されている中条・成田・箱田・河上・別府・奈良・玉井・横山等は、横山党を構成していた小武士団の首長層である。それではどうして武蔵国の場合にかぎって小武士団の首長が記載されていたのであろうか。これは武蔵国の場合、源義賢勢力の伸長挫折によって、千葉・上総両氏のような中小武士団を統一する勢力、或いは下野の足利氏、上野の新田氏の如き源家出身の豪族的領主層が存在せず、一族一党の士がそれぞれ独立性を保ちつつ直接義朝と主従関係を結んでいたこと、武士団内部にそれを統率する強力な惣領権が貫徹していず、秩父氏の場合惣領権ははじめ畠山氏にあったが、のち河越氏に移り、畠山重能、小山田有重兄弟上京の折は末弟の裔江戸氏に移ったように、一族の統率権は直ちに代行され、なお数郡をおおう強力な領主権をもっていたという武士団結合の特性によるものであったろう。
しかし義朝を盟主として統合された武士団は、義朝が平治の乱で平清盛の政略に屈し敗死すると瓦解し、以後武蔵国は平家の知行国となりその支配を受けることになった。この段階では畠山重忠、河越重頼、江戸重長、熊谷直実のように平家に随身したものが多数に上った。しかし平家は坂東武士の利害を代表する盟主となり得ず、藤原氏ら中央貴族と何ら変わるところがなく、かつ武士の本拠とする農村も開発が飽和状態に近づいてきたため、新時代の到来を希求する武士の願いは次第に高まっていった。こうして坂東の武士達は武士階級の新しい盟主となる源頼朝の登場を待つのである。