奈良時代に墾田永年私財法(天平十五年＝七四三)が施行され、開墾した土地の私有が認められるようになると、農村では有力農民層(旧来の地方豪族・有力農民・有力戸主など)が盛んに土地の開墾を行ったことは先にも述べたが、広大な土地を所有して農民を支配し、後しだいに領主化し始めた有力農民たちは、その土地を中央の権門勢家や有力社寺に形式的に寄進して自らは荘官となり、不輸・不入の権利を獲得して律令国家からの干渉から逃れようとするようになった。しかし他方では律令制の衰退によって社会不安が増大していくという情勢の中で他の勢力の侵入や闘争に備える必要があり、更には自己の支配権の確保や勢力の拡大のためにも家の子・郎党に武装させるようになった。それは平安時代中期のことであり、これが各地の武士の発生となっていった。
　また役人で任期の終わったあと地方に土着した貴族や官人も広大な私営田を経営してしだいに領主化していくが、彼らもまた武装し、中には各地に発生した中小の武士団をまとめて棟梁(とうりょう)と仰がれる者も出現してきた。