平清盛が娘徳子を母とする安徳天皇を即位させ、平氏一門による専制政治が頂点に達していた治承(じしょう)四年（一一八〇）四月ころ、平氏打倒の動きも日増しに活発になりつつあった。その計画の中心人物は源氏一族の源頼政であったが、後白河法皇の第二皇子でありながら不遇の身であった以仁王(もちひとおう)（高倉宮）は、頼政の勧めにより、最勝親王と自称して、東海・東山(とうさん)・北陸三道の諸国源氏あてに平氏討伐の令旨(りょうじ)を発して、かれらの決起をうながした。頼政や以仁王らは、密謀を察知した平氏の追討軍のために、初戦の宇治平等院の戦いで早くも敗死したが、令旨は源為義の一〇男で八条院の蔵人を勤めていた新宮(しんぐう)十郎行家（本名義盛）によって、東国の源氏のあいたに伝達されることになった。伊豆に流罪(るざい)となっていた源頼朝が同年八月に挙兵したが、木曽の中原兼遠に養われていた源義仲も、これを伝え聞いてただちに旗揚げした。

　義仲が木曽谷を出た当初の軍勢の規模はかならずしもはっきりしないが、中原兼遠の子の樋口次郎兼光、今井四郎兼平といった、わずかな手勢だけであったことは確かである。それでも、のちの義仲自身の述懐によれば最初の戦いが、当時更級郡に属していた麻績御厨(おみのみくりゃ)や会田(あいだ)御厨（東筑摩郡四賀村）でおこなわれ、勝利をおさめたとある（『平家物語』諸本）。つづいて、善光寺平に進出して、治承四年九月七日、義仲と平氏方についた笠原頼直との大規模な戦いがおこなわれた。このとき、村山七郎義直と栗田寺別当大法師範覚（寛覚が正しい）がこれを聞きつけて義仲に味方した。『吾妻鏡』には、その戦場が「市原」とみえるが、長野市域にも県内にも該当する地名が見当たらないので、従来から「市村」の誤記か誤写ではないかとするのが通説である。市村とすれば、かつて平正弘が領主職を有した市村郷のことで、その後は立荘化され、市村荘（市村高田荘とも）となっていたところである。現在の長野市若里付近にあたり、そのなごりとして北市・南市の地名が残るが、おそらく犀川の渡河点付近で繰りひろげられた攻防戦であったとみることができるだろう。

　この戦いで破れた笠原頼直は、越後の城(じょう)氏を頼って敗走した。しかし、この段階ではまだ、信濃国内では義仲方につくものはもちろんのこと、平家方であることを鮮明にするものも少なく、情勢の推移を見守るだけで動かない武士のほうが多かった。伊豆で挙兵した頼朝も石橋山の合戦に敗れて、苦戦を強いられていたころで、中央の平氏政権はびくともしない時期であったからである。

　しかも、信濃国内で勢力を伸ばしつつあった源氏の棟梁(とうりょう)的武士は、義仲のみではない。それは甲斐源氏の武田信義や一条忠頼らで、かれらは治承四年九月、頼朝の挙兵に呼応して、伊那郡大田切郷によった南信の平氏与党の中心勢力、菅冠者(すげのかじゃ)を討伐するために信濃に侵入した（『吾妻鏡』）。かれらは菅冠者を滅ぼしたあと、すぐに甲斐に引き上げてはいるか、諏訪大明神の加護によって勝利できたとして、諏訪上宮に平出(ひらいで)・宮所(みやどころ)両郷（辰野町）を、下宮に龍市(たついち)（辰野町）・岡仁谷(おかにや)（岡谷市）両郷を寄進した事実からわかるように、その後も伊那・諏訪地方は、頼朝の了解のもとで甲斐源氏の勢力範囲におかれていたようである。義仲がかれらと連携を取ろうとした形跡はなく、そのために、みずからの基盤固めをするには、東北信や、父とゆかりの深い隣国の上野(こうずけ)国などで兵力を募る必要性に迫られていた。

　治承四年十月十三日、義仲は上野国多野郡の多胡荘(たこのしょう)（群馬県多野郡吉井町）に入った（『吾妻鏡』）。ここはかつて父の義賢が根拠としていた地であり、その縁故を頼って約二ヵ月間滞在した。その間に多胡家包(いえかね)・那和(なわ)太郎・桃井五郎・西(さい)（佐井）広助・小角六郎・瀬下(せじも)四郎といった、西上州の有力武士を味方に引き入れている。これに勢いづいた義仲は、富士川の戦いで勝利をおさめた頼朝のいちじるしい勢力伸長を耳にしたせいもあってか、この年のうちの十二月二十四日、信濃にもどってきた。それに先だち、北信の武士たちを糾合しようと画策したらしいことが、同年十一月、中野郷西条(にしじょう)（中野市）等の領主の藤原助弘にたいして、その所領を安堵(あんど)した事実などからうかがわれる（市河文書）。信濃で義仲を好意的に迎え入れたのはむしろ佐久・小県両郡の武士が中心であった。『平家物語』諸本の叙述にしたがえば、これ以後は依田(よだ)城（小県郡丸子町）を拠点として兵力を固めていったようであり、とりわけ後援者として、それまでの中原兼遠にかわって義仲を強力に支持したのは、佐久郡の根井小弥太行親(ねねいこやたゆきちか)であった。

　この背景については、治承五年正月に兼遠が平家によびだされて都に上り、義仲を搦(から)めとって差しだすとの起請文(きしょうもん)を書かされたが、それを実行するのは忍びなく、やむをえず行親のもとに義仲を託して擁立(ようりつ)者としたという逸話がみえている。行親は先の保元の乱で源義朝にしたがった根井大弥太の子と推測されるが、両者を同一人物とする説もある。いずれにしても、滋野(しげの)氏の一族である根井氏の協力が得られたことにより、東信地方の武士たちのなかに義仲方にしたがうものが続々増えていった。『平家物語』諸本や『源平盛衰記』などのその後の叙述を総合すると、この根井行親を筆頭にして義仲に味方した佐久郡出身者の武士は、行親の子の楯(たて)六郎親忠、小室(こむろ)太郎、望月二郎・三郎、志賀七郎・八郎、桜井太郎・次郎、野沢太郎、本沢次郎、落合兼行、八島(やしま)行忠、平原景能(ひらはらかげよし)らの面々、また小県郡では海野行親・行広、根津貞行・信貞、塩田高光、余（依）田次郎、円(まる)（丸）子(こ)小中太らの面々がみえる。ちなみに、中南信では、諏訪次郎、千野(ちの)太郎、手塚別当・太郎などの諏訪上下宮の祠官(しかん)一族と、仁科盛弘・盛宗らがいた。