保元元年(一一五六)鳥羽上皇が重い病床にあるころ、久しく不遇の地位にあった崇徳上皇は左大臣藤原頼長と結び、源為義その子為朝ら源氏の一族と平忠正ら平家の面々を集めて、上皇の弟後白河天皇と頼長の兄、関白藤原忠通に対し、ひそかに排斥の策謀をめぐらせることにした。
かくて鳥羽上皇が世を去ると、天皇方は為義の長男源義朝と平忠正の甥にあたる平清盛の兵をもって夜陰に乗じ上皇方を急襲し、一挙に勝敗を決した。これが保元の乱である。
戦乱の結果は残酷無惨、まさに人心を寒からしめる光景を演じた。皇族も源平両氏も貴族たちも骨肉の間に流血の惨事を生み出し、清盛に叔父忠正を斬らせ、義朝に父為義を斬らせるという天人ともに許しがたい大虐無道を断行させている。
保元の乱後、清盛は後白河院の重臣藤原通憲(入道信西)と結び、しだいに勢力を拡大し、義朝は通憲と不仲である藤原信頼に近づいて、ここに保元の乱以来の源平二氏の対立が、ようやく表て立つ情勢となり源平興亡の歴史的宿命である、平治の乱を生み出すに至った。
平治元年(一一五九)信頼と義朝は清盛が熊野詣での留守を好機として兵を起した。これを知った清盛が引き返して決戦を交えるに至ったが、清盛はこれに勝って信頼を捕えて斬り、義朝は死地を脱して東国指して逃亡した。これが平治の乱であり、やがて敗残の将義朝が尾張にあって謀殺されると、源氏は急転して勢力を失ない、その雌伏の時代にあって清盛を中心とする平家の全盛期を迎えることになり、下野武将の多くもまたその輩下として平氏繁栄の一翼をになうこととなるが、源頼朝の旗上げ以来次第に源氏の台頭へと時代は進むのである。